自古“地王”多磨難，拿地時(shí)一擲千金、震驚市場(chǎng)的“輝煌”往往迅速被資金短缺的陰影覆蓋，被視為“贏者詛咒”的“地王”成為無數(shù)房企的生死門。
2011年12月，僅拿地價(jià)就高達(dá)92.2億元上海地王外灘8-1項(xiàng)目告急，SOHO中國董事長(zhǎng)潘石屹以“閃電”速度用40億現(xiàn)金從急需資金的上海證大、綠城中國手中接過該地塊50%股權(quán)。5個(gè)月后，這個(gè)地王的另50%股權(quán)擁有者——復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌提出訴訟，將潘石屹和復(fù)星昔日的合作伙伴上海證大、綠城告上法庭。
上海灘“地王”股權(quán)復(fù)雜
資料顯示，外灘8-1地塊是上海證大2010年2月以92.2億元奪下的，刷新了當(dāng)時(shí)上海地王紀(jì)錄。地塊位于上海外灘金融服務(wù)區(qū)，項(xiàng)目規(guī)劃建筑面積約42萬平方米，將建設(shè)大型商業(yè)設(shè)施和高星級(jí)酒店。
為籌集資金繳納土地款，上海證大邀請(qǐng)了浙江復(fù)星(復(fù)星國際旗下公司)、綠城中國等公司入股，在SOHO中國收購之前，浙江復(fù)星、上海證大、綠城中國以及磐石投資(證大子公司)分別持有外灘地塊項(xiàng)目公司海之門的50%、35%、10%以及5%的股權(quán)。
2011年12月29日，SOHO中國宣布將以40億元從上海證大、綠城中國、磐石投資收購項(xiàng)目50%股權(quán)；SOHO將現(xiàn)金分期支付上海證大29.6億元，綠城中國10.4億元。而就在第二天，復(fù)星即發(fā)出聲明表示反對(duì)SOHO的收購。
在業(yè)內(nèi)人士看來，被牽涉的四方無一不是地產(chǎn)大玩家，包括獲得救命錢的綠城董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平、止損離場(chǎng)的證大董事長(zhǎng)戴志康，而沖突焦點(diǎn)集中于：不甘心失去控股權(quán)的資本高手郭廣昌和出其不意“撿漏兒”的營銷高手潘石屹。
復(fù)星起訴交易三方
今年5月31日，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，已向上海市第一中級(jí)人民法院提交起訴書，正式就外灘8-1地塊的權(quán)益向SOHO中國、上海證大、綠城提出民事訴訟，以復(fù)星享有優(yōu)先購買權(quán)為由，要求撤銷三家達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6月5日晚間，SOHO中國、上海證大、綠城分別公告稱，已于6月4日收到上海一中院關(guān)于浙江復(fù)星展開法院訴訟的傳票，要求公司于2012年8月2日9點(diǎn)出席法院聆訊，但三家都堅(jiān)稱“交易并不構(gòu)成觸犯任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，復(fù)星的要求毫無根據(jù)”。
本周，記者多次聯(lián)系上述四方，但其公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人都表示，已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，不便對(duì)媒體多言。
“公司已正式啟用法律手段維護(hù)自身權(quán)益。”復(fù)星集團(tuán)相關(guān)人員表示，法院已受理該案件，公司意圖明確，一直以來都反對(duì)被訴三家公司擅自達(dá)成的協(xié)議，復(fù)星擁有持有外灘8-1地塊的海之門公司50%的股權(quán)，對(duì)該公司股權(quán)享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，相信會(huì)得到法律保障。
而SOHO中國相關(guān)人士透露“經(jīng)公司律師反復(fù)核查，我們的收購不涉及轉(zhuǎn)讓海之門項(xiàng)目公司的股權(quán)，和復(fù)星所謂的任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)無關(guān)”，但該人士并未對(duì)此詳細(xì)解釋，為何收購與海之門無關(guān)。
記者咨詢的多名律師表示，股東在合資成立公司時(shí)，所占股權(quán)、債權(quán)包括公司旗下?lián)碛械耐恋貦?quán)利都會(huì)有詳細(xì)規(guī)定，目前外界無法判斷，但法律接受立案一般意味著有法理可依。
“優(yōu)先購買權(quán)”現(xiàn)爭(zhēng)端
據(jù)悉，雙方爭(zhēng)辯的核心在“優(yōu)先購買權(quán)”。北京市京華律師事務(wù)所律師秦兵告訴記者，按照公司法規(guī)定，公司出售股權(quán)時(shí)，原有的股東比新買家，具有優(yōu)先購買的權(quán)利，但一般是在同等條件和同等價(jià)格下。
上述SOHO中國相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，復(fù)星先 于SOHO中國和證大地產(chǎn)、綠城中國商討購買8-1項(xiàng)目50%的權(quán)益，但三方始終沒有達(dá)成一致。之后，SOHO中國才開始與證大地產(chǎn)、綠城中國洽商購買項(xiàng) 目50%權(quán)益，且談判期間SOHO中國和證大地產(chǎn)均一直向復(fù)星通報(bào)相關(guān)的進(jìn)展，但復(fù)星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國所出的商業(yè)條件。
該說法卻遭到了復(fù)星的否認(rèn)。“這個(gè)價(jià)格(40億元)我們是要的。”復(fù)星集團(tuán)首席執(zhí)行長(zhǎng)梁信軍6月4日接受道瓊斯采訪時(shí)如是說，如果轉(zhuǎn)讓權(quán)益的兩 家股東(上海證大及綠城中國)能夠提供給復(fù)星集團(tuán)類似的價(jià)格，復(fù)星愿意優(yōu)先拿下此項(xiàng)目剩余50%的權(quán)益，他更表示，如果認(rèn)為復(fù)星集團(tuán)沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，需要 拿出證明。
“因?yàn)閺?fù)星當(dāng)時(shí)并沒有計(jì)劃完全接手50%的股權(quán)，只談了收購上海證大的那一塊價(jià)格。”接近該交易的知情人士介紹，當(dāng)時(shí)樓市行情很差，復(fù)星的資金也不寬裕，郭廣昌不愿意接手全部的股權(quán)。
當(dāng)時(shí)的宋衛(wèi)平處于“生死邊緣”，而據(jù)媒體報(bào)道，戴志康堅(jiān)持要和綠城的股權(quán)共同出售，最終給了SOHO中國收購的機(jī)會(huì)。最終，SOHO中國在2011年12月29日簽下協(xié)議，40億元支付款中首期支付9億元現(xiàn)金就是給綠城。
半年博弈宣布失敗
2011年12月29日，SOHO中國宣布收購?fù)鉃?-1地塊的第二天，復(fù)星國際稱對(duì)此“感到驚訝”，并明確表示反對(duì)。在這段5個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，郭廣昌和潘石屹二人對(duì)外灘地王的主導(dǎo)權(quán)之爭(zhēng)早已不是秘密；郭的反對(duì)態(tài)度公開、強(qiáng)硬，但在郭廣昌提出訴訟之前，潘石屹一直對(duì)外稱雙方“正在談”，不愿撕破臉。
業(yè)內(nèi)共識(shí)是，郭廣昌對(duì)控股外灘項(xiàng)目勢(shì)在必得，在和上海證大的談判中一直壓價(jià)，條件苛刻，最終錯(cuò)失良機(jī)，被潘石屹“撿漏”。“本身這事就是SOHO撿了便宜，所以對(duì)外一直低調(diào)，不愿意再去刺激郭廣昌。”據(jù)接近SOHO中國的知情人士透露，復(fù)星態(tài)度十分強(qiáng)硬，最終對(duì)簿公堂的結(jié)果，也出乎了潘石屹預(yù)料。
“收購前，我去找郭廣昌把我計(jì)劃的收購價(jià)格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易時(shí)間一五一十的告訴他，但是復(fù)星不相信，覺得我是在放煙幕彈。”潘石屹告訴本報(bào)記 者，他在收購前也非常擔(dān)心復(fù)星的反應(yīng)，于是建議郭廣昌和戴志康面談，在雙方約好時(shí)間后，他才返回北京。“最后郭廣昌沒有出現(xiàn)，派了范偉(復(fù)地集團(tuán)董事長(zhǎng)) 來見戴志康。”潘石屹表示：“這幾個(gè)月來復(fù)星還是想把股權(quán)接過去，我說這個(gè)問題談都不用談，現(xiàn)在所有法律手續(xù)都已經(jīng)走完了”。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，此后郭廣昌也不愿意直接和SOHO中國商談，使得雙方處于僵持階段。“我們盡全力，以非常友好的態(tài)度想與復(fù)星合作，這期間也找了許多朋友幫助調(diào)停。”潘石屹表示，“看來這一切都沒有阻止復(fù)星要走打官司這條路的決心，只能全力應(yīng)戰(zhàn)了”。
有趣的是，無論是SOHO中國還是復(fù)星都表示，這個(gè)官司不會(huì)影響到外灘地王的開發(fā)進(jìn)展，項(xiàng)目并沒有任何停頓跡象。
“商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段”北京隆安律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師尹富強(qiáng)告訴記者，上海外灘項(xiàng)目的投入巨大，公司層面的股權(quán)訴訟勢(shì)必會(huì)在一定程度上影響到項(xiàng)目進(jìn)展，不排除最終和解的可能性。
